事業承継においては株式の承継が重要なポイントとなりますが、株式の性質や種類を理解し活用することで、より効果的かつ円滑な事業承継が可能となります。

今回は「種類株式」と「属人的株式」の代表的な活用例をご紹介します。

①種類株式
剰余金の配当や議決権など、一定の事項について内容の異なる株式を発行することができ、これを「種類株式」と呼びます。発行するためには、株主総会の特別決議で定款変更を行うことが必須となります。

 

〇拒否権付株式（黄金株）
株主総会又は取締役会で決議すべき事項のうち、一定の事項について当該種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する株式です。株主総会決議を覆せる強力な力を持つ為「黄金株」と呼ばれます。

上記のような例で、息子に経営を任せたいが不安が残る場合に、黄金株を現経営者に１株だけ残し、後継者にそれ以外の株式を移すことで、後継者に経営を任せつつ重要な判断を要する事項については現経営者の意向を繫栄させることができます。

 

②属人的株式
株主は「株主平等の原則」により、その保有する株式の内容・数に応じて平等に取扱われます。しかし、譲渡制限会社（すべての株式に譲渡制限がある会社）に限り、株主の人的属性により剰余金の配当等一定の事項について異なる取扱いが認められます。

こちらは特別決議より厳格な株主総会の特殊決議による定款変更が必要となります。

 

〇ヒーロー株
一定の事態が生じた場合に議決権が増加するよう設計されます。

例えば、現経営者の有する株式を１株だけ後継者に譲渡し、当該後継者が有する株式については現経営者に認知症や行方不明など議決権を行使できない事態が生じた時に、会社として意思決定できるだけの議決権を有するものと定款に定めます。

こうすることで、現経営者に不測の事態が生じたとしても、会社の意思決定が止まってしまうことを防ぐことができます。

 

まとめ

種類株式、属人的株式のどちらもスキーム設計の自由度が高く、事業承継を予定している会社のニーズに合わせて柔軟な対策を講じることができます。

一方で詳細な検討や、遺言書等も併せた事後対策をしっかりと行うことが必要となります。メリット・デメリットをしっかり理解したうえで上手に活用することが肝要です。

【執筆者】事業承継士・司法書士・行政書士　稲満健吾

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